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第024章 东华（二）
沈和平略微沉吟了一下，说道：“我们是一家企业，企业以赚钱为天职，所以在合法范围内，只要有利可图的事情，理论上讲我们都有兴趣参与。当然了，至于最后能不能合作，那就要看具体的合作方式、合作条件了。常总，对方公司是个什么情况呢？多大规模？干什么的？”
我回答道：“对方是一家多元化的集团公司，具体名称在咱们达成合作意向之前，还不方便透露，请沈总见谅。集团公司业务主要集中在北京地区的房地产开发、商业地产物业管理以及全国物流三大块，另外还有些国内物资供销、服装批发等业务，不过占比较小。总的来说资产状况非常良好，盈利能力很不错。我这儿有一份集团公司截止今年6月31号的合并审计报告，沈总您可以看一下。”
我说着曹映雪就从包里取出了事先准备好的材料递过去，这份材料是富通集团截止今年6月31号的真实审计报告复印件，只是把涉及到公司名称的地方遮盖了。
沈和平一边看着，我又继续说道：“沈总您也看到了，集团公司旗下有三家全资子公司，截止今年6月30日，合并总资产约48亿，负债11亿。今年上半年合并营业额和净利润都不算高，营业额只有不到3亿，净利润也只有两千多万。但这主要是因为集团公司旗下地产子公司去年的一个项目截止去年12月已经销售完毕，今年开盘的一个项目又是到了下半年才开始销售，因此今年上半年就出现了一个销售真空期，期间只是预售了几套配套商铺。所以这份报告并不太能很好的反应公司的真实现金流状况，实际上下半年公司地产项目的销售情况非常不错，到目前为止已经实现了26亿多的销售额，保守估计，到今年年底，集团公司全年合并营业额肯定突破45亿，净利润估计将超过10亿。”
我说完，沈和平也差不多看完了，不置可否的撇了撇嘴，将资料递给一旁的他儿子沈杰去看，然后对我说道：“常总，咱们快人快语，我也明确表明一下我的态度吧，对方公司这种情况，咱们双方合作恐怕有些困难啊。在关于公司壳资源的问题上，我们并不排斥在资本市场上展开一些相关合作，但我的一个原则是只借不卖，不能失去对公司的控制权。常总你既然来找到我，想必肯定已经对我们公司有一定的研究了，我们公司目前的总市值还不到10亿，相比之下，对方公司净资产都有37亿，这个规模对于我们来说实在是太大了些，如果是借壳的话，那么我的持股比例将会被稀释到很低的水平，变成一个对公司无足轻重的普通小股东，这和我的长期规划有所冲突。”
所谓壳，其实就是上市公司的上市资格。借壳和买壳的区别在于，借壳可以简单理解为将原本在壳之外的其他资产装进壳里边，和壳里原先的资产一起存在，借用这个壳公司的上市资格从而实现原先壳外部资产的上市。借壳之后，原先壳里和壳外资产的所有人将按照各自纳入壳中的资产规模，以及彼此间的相关协议，重新划分股份比例，成为同一家上市公司的股东，实际上也就是变成了一种合伙人关系。
而买壳则不同，壳外部资产的所有人要的只是上市公司的壳，也就是它的上市资格，并不在乎它原先的资产。操作方式自然也就有所不同，通常是外部资产所有人通过付出一定的代价买下壳公司的上市资格，获得上市公司的控制权，然后通过一些资本运作手段，将自己的资产和壳内原先的资产做一个置换，置换出来的资产交还给壳公司原先的所有人。最终的结果是买壳方和壳公司方双方资产互换位置，买壳方原先的非上市资产实现了上市，而壳公司方原先的上市资产则相当于是退市了，操作全部完成之后，从法律角度讲，双方就再无关联，最终留在证券市场上的上市公司股票，除了代码不变之外，其背后的所有东西可能全都换了。
两者相比较，各有优劣。
借壳的话，只要谈好条件，对于借壳方而言，可以以非常低、低到甚至可以忽略不计的成本就实现资产上市。对于壳公司方，则是可以在不失去现有资产上市资格的情况下，又获得新的资产注入，最显而易见的好处就是通常会带来公司股价上涨。
但问题也是显而易见的，借壳之后，原先的两个公司变成了一个公司，就相当于是原先的两家人合并住到了一套房子里，大多数情况下，双方对于公司控制权的争夺势不可避免，公司很可能陷入派系对立、内耗严重的困境。另外，之前两个公司的业务可能毫无关联，但是借壳之后新公司旗下同时存在着两块甚至多块互不关联的业务，大大增加了公司的管理难度和管理成本。
由于有了这样的好处和坏处，所以借壳行为通常都是发生在关联企业之间，比如母公司借壳子公司，或者是原本的同业或上下游关系企业之间互相整合，这样双方可以享受到借壳的好处，同时又能最大程度规避其坏处。
相比于借壳，买壳的好处在于，操作完成之后双方就互换位置、再无关联，这就极大地规避了借壳后人事、业务、管理等诸多方面的困扰，同时出售壳资源的一方还能获得一笔不菲的卖壳费。
但对于双方的不利之处也是很明显的，就买壳方而言，成本太高，要支出一笔不菲的买壳费用，这笔费用少则数千万，多则上亿甚至十数亿都有可能。而对于卖出壳的一方而言，卖壳后，原有的资产被置换出来，就失去了上市资格。
现在沈和平的意思很明白了，他们公司的壳他只愿意借、不愿意卖，而且借也只能借给资产规模相对较小的，以保证他不失去对公司的控制权。<
第024章 东华（二）
沈和平略微沉吟了一下，说道：“我们是一家企业，企业以赚钱为天职，所以在合法范围内，只要有利可图的事情，理论上讲我们都有兴趣参与。当然了，至于最后能不能合作，那就要看具体的合作方式、合作条件了。常总，对方公司是个什么情况呢？多大规模？干什么的？”
我回答道：“对方是一家多元化的集团公司，具体名称在咱们达成合作意向之前，还不方便透露，请沈总见谅。集团公司业务主要集中在北京地区的房地产开发、商业地产物业管理以及全国物流三大块，另外还有些国内物资供销、服装批发等业务，不过占比较小。总的来说资产状况非常良好，盈利能力很不错。我这儿有一份集团公司截止今年6月31号的合并审计报告，沈总您可以看一下。”
我说着曹映雪就从包里取出了事先准备好的材料递过去，这份材料是富通集团截止今年6月31号的真实审计报告复印件，只是把涉及到公司名称的地方遮盖了。
沈和平一边看着，我又继续说道：“沈总您也看到了，集团公司旗下有三家全资子公司，截止今年6月30日，合并总资产约48亿，负债11亿。今年上半年合并营业额和净利润都不算高，营业额只有不到3亿，净利润也只有两千多万。但这主要是因为集团公司旗下地产子公司去年的一个项目截止去年12月已经销售完毕，今年开盘的一个项目又是到了下半年才开始销售，因此今年上半年就出现了一个销售真空期，期间只是预售了几套配套商铺。所以这份报告并不太能很好的反应公司的真实现金流状况，实际上下半年公司地产项目的销售情况非常不错，到目前为止已经实现了26亿多的销售额，保守估计，到今年年底，集团公司全年合并营业额肯定突破45亿，净利润估计将超过10亿。”
我说完，沈和平也差不多看完了，不置可否的撇了撇嘴，将资料递给一旁的他儿子沈杰去看，然后对我说道：“常总，咱们快人快语，我也明确表明一下我的态度吧，对方公司这种情况，咱们双方合作恐怕有些困难啊。在关于公司壳资源的问题上，我们并不排斥在资本市场上展开一些相关合作，但我的一个原则是只借不卖，不能失去对公司的控制权。常总你既然来找到我，想必肯定已经对我们公司有一定的研究了，我们公司目前的总市值还不到10亿，相比之下，对方公司净资产都有37亿，这个规模对于我们来说实在是太大了些，如果是借壳的话，那么我的持股比例将会被稀释到很低的水平，变成一个对公司无足轻重的普通小股东，这和我的长期规划有所冲突。”
所谓壳，其实就是上市公司的上市资格。借壳和买壳的区别在于，借壳可以简单理解为将原本在壳之外的其他资产装进壳里边，和壳里原先的资产一起存在，借用这个壳公司的上市资格从而实现原先壳外部资产的上市。借壳之后，原先壳里和壳外资产的所有人将按照各自纳入壳中的资产规模，以及彼此间的相关协议，重新划分股份比例，成为同一家上市公司的股东，实际上也就是变成了一种合伙人关系。
而买壳则不同，壳外部资产的所有人要的只是上市公司的壳，也就是它的上市资格，并不在乎它原先的资产。操作方式自然也就有所不同，通常是外部资产所有人通过付出一定的代价买下壳公司的上市资格，获得上市公司的控制权，然后通过一些资本运作手段，将自己的资产和壳内原先的资产做一个置换，置换出来的资产交还给壳公司原先的所有人。最终的结果是买壳方和壳公司方双方资产互换位置，买壳方原先的非上市资产实现了上市，而壳公司方原先的上市资产则相当于是退市了，操作全部完成之后，从法律角度讲，双方就再无关联，最终留在证券市场上的上市公司股票，除了代码不变之外，其背后的所有东西可能全都换了。
两者相比较，各有优劣。
借壳的话，只要谈好条件，对于借壳方而言，可以以非常低、低到甚至可以忽略不计的成本就实现资产上市。对于壳公司方，则是可以在不失去现有资产上市资格的情况下，又获得新的资产注入，最显而易见的好处就是通常会带来公司股价上涨。
但问题也是显而易见的，借壳之后，原先的两个公司变成了一个公司，就相当于是原先的两家人合并住到了一套房子里，大多数情况下，双方对于公司控制权的争夺势不可避免，公司很可能陷入派系对立、内耗严重的困境。另外，之前两个公司的业务可能毫无关联，但是借壳之后新公司旗下同时存在着两块甚至多块互不关联的业务，大大增加了公司的管理难度和管理成本。
由于有了这样的好处和坏处，所以借壳行为通常都是发生在关联企业之间，比如母公司借壳子公司，或者是原本的同业或上下游关系企业之间互相整合，这样双方可以享受到借壳的好处，同时又能最大程度规避其坏处。
相比于借壳，买壳的好处在于，操作完成之后双方就互换位置、再无关联，这就极大地规避了借壳后人事、业务、管理等诸多方面的困扰，同时出售壳资源的一方还能获得一笔不菲的卖壳费。
但对于双方的不利之处也是很明显的，就买壳方而言，成本太高，要支出一笔不菲的买壳费用，这笔费用少则数千万，多则上亿甚至十数亿都有可能。而对于卖出壳的一方而言，卖壳后，原有的资产被置换出来，就失去了上市资格。
现在沈和平的意思很明白了，他们公司的壳他只愿意借、不愿意卖，而且借也只能借给资产规模相对较小的，以保证他不失去对公司的控制权。<